Buku Restrukturisasi Perusahaan

Penulis:

CITA YUSTISIA SERFIYANI

R. SERFIANTO D.PURNOMO

ISWI HARIYANI

Penerbit Andi, Yogyakarta, 2017

RINGKASAN

Restrukturisasi perusahaan sudah biasa dilakukan di dunia bisnis untuk berbagai tujuan seperti menyehatkan perusahaan, mencegah kebangkrutan, memperbesar perusahaan, diversifikasi pasar, menguasai pasar lokal, menembus pasar ekspor, menguasai bahan baku, menguasai jalur distribusi, menguasai teknologi, menguasai HAKI, memperkuat fokus bisnis, memenuhi regulasi pemerintah, dll.

Restrukturisasi perusahaan dapat dilakukan dengan cara Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Pemisahan Perusahaan (MKAPP). Restrukturisasi perusahaan juga bisa dilakukan dengan cara membubarkan perusahaan (likuidasi), mempailitkan perusahaan (kepailitan), menilai kembali aset perusahaan (revaluasi aset), menata ulang organisasi (reorganisasi) dan menambah modal perusahaan (rekapitalisasi).

Restrukturisasi perusahaan berbeda dengan restrukturisasi utang perusahaan. Dalam restrukturisasi perusahaan, dilakukan penataan kembali bentuk dan skala perusahaan. Sedangkan dalam restrukturisasi utang perusahaan, yang ditata ulang adalah utang perusahaan agar keuangan perusahaan lebih sehat. Restrukturisasi utang perusahaan bisa dilakukan sendiri (terpisah) atau bersamaan dengan restrukturisasi perusahaan.

Restrukturisasi utang perusahaan dapat dilakukan dengan berbagai cara seperti: menunda pembayaran utang, menjadwalkan kembali pembayaran utang, mengurangi bunga utang, menghapus bunga utang, mengurangi pokok utang, menghapus pokok utang, mengkonversi utang menjadi saham, menerbitkan obligasi untuk membayar utang, menjual barang jaminan utang, memperbaharui utang (novasi), melakukan pengalihan utang (cessie) dan melakukan pengalihan kreditor (subrogasi).

Restrukturisasi perusahaan via MKAPP secara lengkap paling banyak diterapkan pada PT. Namun demikian, bukan berarti MKAPP hanya bisa diterapkan pada PT.  Perusahaan selain PT juga bisa menerapkan MKAPP meskipun tidak secara lengkap. Merger-Konsolidasi-Pemisahan dapat diterapkan pada Koperasi, sedangkan Yayasan hanya dapat menerapkan Merger. Koperasi dan Yayasan tidak dapat diakuisisi, namun dapat mengakuisisi PT atau menjadi pemegang saham pengendali PT.

Perusahaan non badan hukum (UD, CV, Firma) dapat melakukan restrukturisasi perusahaan melalui kesepakatan antar individu pemilik (bukan antar badan usaha) sesuai asas kebebasan berkontrak dalam KUH Perdata.  Para pemilik perusahaan non

badan hukum adalah subyek hukum yang bisa melakukan MKAPP. Perubahan bentuk badan usaha akibat restrukturisasi perusahaan non badan hukum tidak perlu pengesahan Menteri tetapi cukup meminta izin kepada Pemda setempat.

MKAPP pada PT diatur secara umum dalam UU PT beserta peraturan pelaksananya antara lain PP 27/1998 dan Permenkumham yang terkait. PT yang memiliki bidang usaha tertentu seperti Perbankan atau Pasar Modal juga diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku khusus di bidang Perbankan dan Pasar Modal. Pelaksaan MKAPP pada PT juga harus memperhatikan peraturan perizinan usaha serta aspek perpajakan (Pajak Penghasilan, Pajak Pertambahan Nilai dan BPHTB).

MKAPP, khususnya Merger/Konsolidasi, hanya dapat diterapkan pada perusahaan yang memiliki bentuk badan hukum dan jenis usaha yang sama.  Contoh, PT hanya bisa merger/konsolidasi dengan PT yang lain. PT tidak boleh merger/konsolidasi dengan badan usaha selain PT. Selain itu, PT di bidang usaha Perbankan (PT Perbankan) hanya boleh merger/konsolidasi dengan PT Perbankan yang lain.  

Restrukturisasi perusahaan dapat diterapkan pada berbagai badan usaha seperti: Perusahaan Terbuka, Perbankan Konvensional, Perbankan Syariah, Perusahaan Efek, Perusahaan Pembiayaan, Perusahaan Penjaminan, Perusahaan Patungan, Perusahaan Asuransi, BUMN, BUMD, Perusahaan Waralaba, Koperasi, Yayasan, dll. Yayasan, meskipun bukan tergolong badan usaha, namun bisa menjadi pemilik perusahaan.

Restrukturisasi perusahaan dapat berdampak pada perubahan tingkat kompetisi di dalam pasar sehingga perlu diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) agar tidak menimbulkan praktik monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat. Perusahaan yang akan melakukan Merger-Konsolidasi-Akuisisi dan telah memenuhi syarat tertentu berdasarkan PP 57/ 2010 wajib melaporkan hal tersebut kepada KPPU.

Perusahaan yang akan melakukan Merger/Konsolidasi saat ini tidak perlu lagi menempuh proses likuidasi.  Sesuai amanat UU PT (UU 40// 2007), perusahaan yang menggabungkan diri atau meleburkan diri secara otomatis akan bubar demi hukum sejak Merger/Konsolidasi disetujui atau disahkan oleh pejabat yang berwenang.

Pemegang saham minoritas dan kreditor yang tidak setuju terhadap restrukturisasi perusahaan dapat mengajukan keberatan kepada Direksi PT. Pemegang saham minoritas berhak meminta PT membeli sahamnya dengan harga wajar. Pelaksanaan hak ini tidak menghalangi proses restrukturisasi perusahaan. Di sisi lain, kreditor yang tidak setuju berhak meminta pelunasan piutang. Selama piutang kreditor belum diselesaikan, maka proses restrukturisasi perusahaan tidak dapat diteruskan. Sedangkan pemegang saham minoritas dan kreditor yang setuju otomatis akan menjadi pemegang saham dan kreditor dari perusahaan hasil merger atau konsolidasi.